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[公告]汇顶科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

[公告]汇顶科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

  时间:2019年06月05日 16:51:39 中财网  

 

[公告]汇顶科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告


证券代码:
603160证券简称:汇顶科技

上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
第一期员工持股计划(草案)


独立财务顾问报告


2019年
6月


目录


目录
...............................................................................................................................2
一、释义
........................................................................................................................3
二、声明
........................................................................................................................4
三、基本假设
................................................................................................................5
四、本员工持股计划的主要内容
...............................................................................6
(一)本员工持股计划的规模
................................................................................6
(二)本员工持股计划的持有人及确定标准
........................................................6
(三)本员工持股计划的资金来源、股票来源
....................................................6
(四)本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
........................7
(五)本员工持股计划的管理模式
........................................................................8
(六)员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
..................................12
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
.................................................13
(一)对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
..........................13
(二)对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
......................................15
(三)实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
..............16
六、结论
......................................................................................................................17
七、提请投资者注意的事项
.....................................................................................17
八、备查文件及咨询方式
.........................................................................................17
(一)备查文件
......................................................................................................17
(二)咨询方式
......................................................................................................18


2


一、释义

本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

上市公司、公司、汇顶科技指深圳市汇顶科技股份有限公司
汇顶美国指
Goodix Technology,Inc.,汇顶(美国)公司,系深圳市汇
顶科技股份有限公司的全资子公司
独立财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司
独立财务顾问报告指
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股
份有限公司第一期员工持股计划(草案)之独立财务顾问
报告》
员工持股计划、本员工持股计划指深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案指
《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划(草
案)》
持有人指参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议指员工持股计划持有人会议
管理委员会指员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》指
《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法》
信托计划指
公司拟就本员工持股计划委托信托管理机构设立的信托管
理计划
标的股票指汇顶科技股票
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
联交所指香港联合交易所有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》指《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异,是由四舍五入造成。


3


二、声明
本独立财务顾问接受汇顶科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财
务顾问,按照《指导意见》的有关规定,根据汇顶科技所提供的资料及其公开披
露的信息出具本独立财务顾问报告,对汇顶科技本员工持股计划的可行性、是否
有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公
正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明:
(一)本报告所依据的资料均由汇顶科技提供或来自于其公开披露之信息,
汇顶科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述,并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任;
(二)本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告,
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任;
(三)本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见,不构成对汇顶科技的任
何投资建议,对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险,本
独立财务顾问均不承担责任;
(四)本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读汇顶科技发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文;
(五)本报告仅供汇顶科技实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用
途使用,不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


4


三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)汇顶科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;
(三)实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本员工

持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;
(四)无其他不可抗力造成的重大不利影响。


5


四、本员工持股计划的主要内容

(一)本员工持股计划的规模

本员工持股计划规模上限为
1,750万美元,按
2019年
5月
29日中国人民银
行公布的美元兑人民币汇率
6.8988计算,折合人民币为
12,073万元。以公司
2019

5月
29日股票收盘价格
113.65元/股计算,本员工持股计划购买的标的股票上
限为
106.23万股,占公司现有股本总额的
0.23%,最终标的股票的购买情况以实
际执行情况为准,尚存在不确定性。


公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%;单一
持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。本持股计划参与对象对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。


(二)本员工持股计划的持有人及确定标准

本员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的
公司核心骨干。参加本员工持股计划的人员范围为:汇顶美国核心员工,合计不
超过
80人,具体参加人数、权益总数及占比以实际自愿参加的员工人数为准,
本员工持股计划的持有人不包含公司的董事、监事、高级管理人员。


(三)本员工持股计划的资金来源、股票来源
1、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享,持有人的全
部或部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放。员工持股计划
的资金来源为汇顶美国提取的
2019年-2022年奖励基金,金额为
1,750万美元,

2019年
5月
29日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率
6.8988计算,折合
人民币为
12,073万元,计提的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。



2、员工持股计划涉及的标的股票来源

6


员工持股计划草案获得经公司股东大会非关联股东以普通决议方式表决通
过后,将以实际出资金额认购专业机构设立的信托计划,该信托计划拟通过沪港
通在二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有公司
A股股票。


(四)本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定



1、员工持股计划的存续期

(1)本员工持股计划存续期不超过
60个月,自公司股东大会审议通过本员
工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。

存续期满且未展期的,本员工持股计划自行终止。

(2)本员工持股计划委托的信托管理机构应当在股东大会审议通过后
6个月
内,根据本员工持股计划的安排并遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得
买卖股票规定的前提下,完成标的股票的购买。

(3)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致信托计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现时,在本员工持股计划的存续期届满前
2个
月内,经出席持有人会议的持有人所持
1/2以上份额同意并提交公司董事会审议
通过且履行相应的信息披露程序后,本员工持股计划的存续期可以延长。

2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

(1)本员工持股计划所获标的股票的锁定期为
12个月,自公司公告最后一
笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。标的股票将在公司公告最后一
笔标的股票过户至信托计划名下满
12个月、
24个月、
36个月以及
48个月后分
四期解锁。每期解锁的标的股票比例均为
25%。

(2)信托计划因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公
司股票,亦应遵守股份锁定安排。

(3)员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则,锁定期满后,
持有人应当在持股计划存续期届满前向管理委员会发出指令卖出其持有的份额,
管理委员会每六个月集中汇总一次持有人的卖出指令,并授权信托管理机构根据
汇总的卖出指令择机出售信托计划所持有的标的股票,本员工持股计划存续期届
满前六个月内尚存在持有人未卖出份额的,视为该持有人同意管理委员会统一于
7


存续期届满前委托信托管理机构卖出全部标的股票。除中国证监会、上交所、联
交所等监管机构另有规定外,信托计划在下列期间不得买卖公司股票:


1)公司年度报告公告前
60日内或半年度报告、季度报告公告前
30日内;
2)公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内;
3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中,至依法披露后
2个交易日内。

(五)本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划通过持有人会议选出管理委员会,对持股计划的日常管理进
行监督,代表持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利,执行具
体持股计划。



1、持有人会议

(1)持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,
均由持有人自行承担。

(2)以下事项需要召开持有人会议进行审议:
1)选举和更换管理委员会委员;
2)本员工持股计划存续期限届满后继续展期的;
3)公司变更、终止本员工持股计划;
4)本员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时,本
员工持股计划的参与安排;
5)法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。

(3)首次持有人会议由公司董事会授权代表负责召集和主持,其后持有人
会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

(4)半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议,管理委员会应
当在收到提议和相关议案(应当属于持有人会议职权范围内)后
3个工作日将召
开持有人会议的通知和会议议案以书面形式,通过直接送达、邮寄、传真、电子
邮件或者其他方式,送达至全体持有人。

8


会议通知应当至少包括以下内容:


1)会议的时间、地点;
2)会议的召开方式;
3)提交审议的事项和提案;
4)会议召集人和主持人;
5)会议表决所必需的会议材料;
6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
7)联系人和联系方式;
8)发出通知的日期。

如遇紧急情况,管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。

口头方式通知至少应包括上述第(
1)(2)(3)项内容以及因情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。


(5)持有人会议的表决程序
1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决。

2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场
不回而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的,其表决情况不予统计。

4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持
1/2以上份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效
决议。

5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照相关法律、
法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事
会、股东大会审议。

6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录,主持人、会议记录人、
出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。

9


会议记录应当至少包括以下内容:


A.会议的时间、地点和议程;
B.出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比
例;
C.对每一提案的表决结果;
D.应载入会议记录的其他内容。

7)为充分体现便利及效率,持有人会议也可以通讯、书面等方式进行,以
通讯、书面方式审议并表决的持有人会议,管理委员会应当保障持有人的充分知
情权和表决权。

2、员工持股计划管理委员会

(1)员工持股计划管理委员会,是持股计划的日常监督管理机构,负责员
工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股
东权利。

(2)管理委员会由
3名委员组成,设管理委员会主任
1人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

(3)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定,对
员工持股计划负有下列忠实义务:
1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财
产;
2)不得挪用员工持股计划资金;
3)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划信托或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;
4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保;
5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;
6)管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔
偿责任。

(4)管理委员会行使以下职责:
1)负责召集持有人会议;
10


2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
3)代表全体持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股东权利;
4)负责与信托管理机构的对接工作;
5)员工持股计划锁定期及归属完成后,指令信托机构办理标的股票出售及
分配等相关事宜;
6)其他日常经营管理活动。

(5)管理委员会主任行使下列职权:
1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
3)持有人会议授予的其他职权。

(6)管理委员会召集程序:
1)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开
3日
前通知全体管理委员会委员,全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。

2)管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后
5日内,召集和主持管理委员会会议。

(7)管理委员会召开和表决程序:
1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行;
2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过;
3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决;
4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用
传真方式进行并做出决议,并由参会管理委员会委员签字;
5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围(对每一事项明确同意、反对的意见,或明确如
未做具体指示,代理人能否按照自己的意思进行表决)和有效期限,并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会
委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权;
6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理
11


委员会委员应当在会议记录上签名。


(六)员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置


1、员工持股计划的变更
存续期内,员工持股计划的变更应当经出席持有人会议的持有人所持
1/2以
上份额审议通过后,由公司董事会提交股东大会审议通过,并及时披露相关决议
2、员工持股计划的终止

(1)本员工持股计划存续期满后自行终止;
(2)本员工持股计划锁定期届满之后,信托计划资产均为货币资金时,持
股计划可提前终止;
(3)除自动终止、提前终止外,存续期内,本员工持股计划的终止应当经
出席持有人会议的持有人所持
1/2以上份额审议通过后,由公司董事会提交股东
大会审议通过,并及时披露相关决议。

3、持有人权益的处置

(1)存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益不得退出,不得用于抵
押、质押、担保、偿还债务。

(2)存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

(3)发生如下情形之一的,持有人享有其持有的本员工持股计划权益对应
已解锁未售出部分的股票权益,未解锁部分的股票权益由持股计划管理委员会无
偿收回:
1)持有人辞职或擅自离职的;
2)持有人因违反法律、行政法规、公司及汇顶美国规章制度而被汇顶美国
解除雇佣关系的;
3)汇顶美国提出与持有人解除劳务雇佣合同;
4)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的;
5)持有人死亡的,由其合法继承人继承并享有本员工持股计划对应已解锁
未售出部分的股票权益;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。

(4)员工持股计划存续期内,出现股票权益由持股计划管理委员会无偿收
12


回的,由管理委员会按照汇顶美国提议的方式进行处理,包括但不限于由汇顶美
国指定的原员工持股计划参与人或符合持股计划条件的新的员工持股计划参与
人享有,或由该期其他持有人按各自享有的预分配比例进行分配,或由汇顶美国
享有无偿收回的标的股票卖出的相关收益。



4、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

本员工持股计划存续期届满之后,若信托计划所持资产仍包含标的股票,具
体处置办法由管理委员会与信托管理机构协商确定。员工持股计划锁定期届满之
后,信托计划资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。本员工持股计
划应在卖出股票后
30个工作日内完成清算并按持有人持有的份额进行分配。具
体处置方式可根据存续期的实际情况由管理委员会召开会议审议决定调整。


五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

(一)对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见


1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告,截至本独立财务顾问报告出
具之日,公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序,真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一
部分第(一)项关于依法合规原则的要求。



2、根据公司的确认,本员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的
原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形,
符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。



3、经查阅《员工持股计划(草案)》,参与员工持股计划的参与人将自负盈
亏,自担风险,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第(三)项
关于风险自担原则的要求。



4、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的人员范围为汇顶美国
核心员工,合计不超过
80人,具体参加人数、权益总数及占比以实际自愿参加
的员工人数为准,本员工持股计划的持有人不包含公司的董事、监事、高级管理
人员。以上符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的
规定。


13


5、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的参加对象的资金来源
为汇顶美国提取的
2019年-2022年奖励基金,符合《指导意见》第二部分第(五)
项第
1款关于资金来源的规定。



6、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划的股票来源为以实际出
资金额认购专业机构设立的信托计划,该信托计划拟通过沪港通在二级市场购买
公司
A股股票。以上股票来源符合《指导意见》第二部分第(五)项第
2款的
规定。



7、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划所获标的股票的锁定期

12个月,自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。

本员工持股计划存续期不超过
60个月,自公司股东大会审议通过本员工持股计
划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起计算。在本员工
持股计划的存续期届满前
2个月内,经出席持有人会议的持有人所持
1/2以上份
额同意并提交公司董事会审议通过且履行相应的信息披露程序后,本员工持股计
划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第(六)项第
1款的规定。



8、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划实施后,全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%,任一持有人持有
的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%。本持股
计划参与对象对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符
合《指导意见》第二部分第(六)项第
2款的规定。



9、根据《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划由公司委托具备信托管
理资质的专业管理机构进行管理,持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力
机构,符合《指导意见》第二部分第(七)项第
1-2款的规定。



10、本员工持股计划管理委员会,是持股计划的日常监督管理机构,负责员
工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股
东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。以上本员工持股计划的管理符合《指导意见》
第二部分第(七)项第
3款的规定。



11、经查阅《员工持股计划(草案)》,本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定:

14


(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
(3)公司融资时员工持股计划的参与方式;
(4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法;
(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
(6)员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等;
(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此,本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。

经核查,本独立财务顾问认为:汇顶科技本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。


(二)对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
汇顶科技为依法设立并合法存续的上市公司,具备《指导意见》规定的实施
本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于汇顶科技的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立海外员工与公司所有者利益共享、风险共担
的机制,吸引、激励和保留海外核心技术人才,促进公司长期稳定发展和股东价
值提升,符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

(1)本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定:
1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
3)公司融资时员工持股计划的参与方式;
4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法;
5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
6)员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等;
据此,本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。

15


(2)根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告,截至本独立
财务顾问报告出具之日,公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序:
1、公司就本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见,符合
《指导意见》第三部分第(八)项的规定。

2、公司于
2019年
6月
4日召开第三届董事会第【】次会议,审议通过了《关
于及其摘要的议
案》、《关于
的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议
案》,符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。



3、公司独立董事于
2019年
6月
4日对公司第一期员工持股计划发表了独立
意见,同意实施公司第一期员工持股计划。公司监事会于
2019年
6月
4日作出
决议并出具审核意见,同意实施公司第一期员工持股计划。


综上所述,截至本独立财务顾问报告出具之日,除尚需履行的股东大会审议
程序之外,公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,因此本员
工持股计划在操作上是可行的。


经核查,本独立财务顾问认为:汇顶科技具备实施本员工持股计划的主体资
格,有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合,有利于进一步提升公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司
竞争力,促进公司可持续发展,并在操作程序具备可操作性,因此本员工持股计
划是可行的。


(三)实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响


1、汇顶科技本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定,且符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。



2、本员工持股计划的存续期为不超过
60个月,所获标的股票的锁定期为
12
个月,体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖汇顶美国核心骨干,合
计不超过80人。本员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机
制,有利于进一步优化公司治理结构,提升员工的凝聚力和公司竞争力,充分调

16


动员工的积极性和创造性,实现公司的可持续发展。


经核查,本独立财务顾问认为:本员工持股计划有利于建立、健全汇顶科技
的激励约束机制,提升汇顶科技的持续经营能力,并有利于股东权益的持续增值。

从长远看,本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。


六、结论

本独立财务顾问认为,汇顶科技本次员工持股计划符合《公司法》、《证券
法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定,并已履行了现阶段必
要的法律程序和信息披露义务。该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者
的利益共享机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司可持续发展,有利
于建立并健全公司的激励与约束机制,实现股东权益的持续增值,是合法、合规
和可行的。


七、提请投资者注意的事项

作为汇顶科技本次员工持股计划的独立财务顾问,特请投资者注意,汇顶科
技本次员工计划的实施尚需汇顶科技股东大会审议批准。


八、备查文件及咨询方式

(一)备查文件
1、《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》
2、深圳市汇顶科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
3、深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议的独立
意见
4、深圳市汇顶科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告
5、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》
6、《深圳市汇顶科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

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(二)咨询方式
单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:吴若斌
联系电话:
021-52588686
传真:
021-52583528
联系地址:上海市新华路
639号
邮编:
200052

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