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GQY视讯:对深圳证券交易所年报问询函回复

 
原标题:GQY视讯:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

GQY视讯:对深圳证券交易所年报问询函回复


证券代码:300076 证券简称:GQY视讯 公告编号:2020-38

宁波GQY视讯股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




宁波GQY视讯股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月26日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对宁波GQY视讯股份有限公司
的年报问询函》(创业板年报问询函【2020】第352号),就公司2019年度报告
等相关事项进行了询问并要求公司进行书面说明。公司董事会高度重视,并组织
相关部门、人员及年报审计机构就问询函中的相关问题进行认真核查和落实,现
回复如下:



1、报告期内,你公司将奇科威智能、GQY自动化、新纪元机器人等三家
主要子公司的股权转让给原实际控制人郭启寅并将交易产生的利得2,786万元
计入当期投资收益,该投资收益是公司本报告期实现盈利的主要原因。


(1)请你公司补充说明上述子公司股权转让与原实际控制人的控制权转让
是否为一揽子方案、是否存在应披露未披露的其他利益安排。


回复:

2019年4月22日,公司原实际控制人郭启寅、袁向阳夫妇与开封金控科技
发展有限公司签署《宁波高斯投资有限公司股权转让协议书》(以下简称“《股权
转让协议》”),郭启寅、袁向阳夫妇将其合计持有宁波高斯投资有限公司(以下
简称“高斯公司”)68.1967%的股权转让给开封金控科技发展有限公司。


《股权转让协议》约定:

甲方:郭启寅、袁向阳

乙方:开封金控科技发展有限公司

“1.4条 GQY视讯资产剥离


GQY视讯拟进行以下资产剥离,但应按照GQY视讯公司章程及证监会、交
易所的相关规定履行必要的审批程序并获得通过之后方可实施,乙方对此予以认
可并给予必要配合:

1.4.1 GQY视讯将拥有的宁波奇科威智能科技有限公司全部股权转让给甲方,
转让价格根据有资质的评估机构出具的《评估报告》确定。


1.4.2 GQY视讯将拥有的宁波GQY自动化系统集成有限公司全部股权转让
给甲方,转让价格根据有资质的评估机构出具的《评估报告》确定。


1.4.3 GQY视讯将拥有的上海新纪元机器人有限公司全部股权转让给甲方,
转让价格根据有资质的评估机构出具的《评估报告》确定。”

“2.1.3 甲方应当在收到第一笔股权转让款后贰拾个工作日完成上述资产剥
离,因GQY视讯董事会、股东大会未能审议通过资产剥离相关议案以及监管因
素等非甲方主观过错原因导致甲方无法按时完成资产剥离的,不视为甲方违约,
剥离时间相应顺延,双方对此予以认可并同意给予必要配合。剥离事项不作为股
权交割的先决条件。”

《股权转让协议》明确约定“剥离事项不作为股权交割的先决条件”。上述子
公司股权转让及原实际控制人的控制权转让的交易相关方郭启寅、开封金控投资
集团有限公司(以下简称“开封金控”)、开封金控科技发展有限公司(以下简称“金
控科技”)均向公司出具了《确认函》,确认:“上述子公司股权转让与原实际控
制人的控制权转让不构成一揽子方案,本方对于上述交易不存在任何应披露未披
露的其他利益安排。”



(2)请详细说明前述交易的定价依据及定价公允性、交易价款的回收情况。


回复:

一、定价依据

(一)转让宁波奇科威智能科技有限公司(以下简称“奇科威智能”)98.71%
股权的定价依据

中联资产评估集团有限公司对奇科威智能股东全部权益的市场价值进行了
评估,并出具《宁波GQY视讯股份有限公司拟转让宁波奇科威智能科技有限公
司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第93号),评估结论为:宁波


奇科威智能科技有限公司在评估基准日2019年3月31日的净资产账面价值为人
32,965.75万元,采用资产基础法评估后的评估值为35,564.98万元,评估增值
2,599.23万元,增值率7.88%。


根据公司、郭启寅与奇科威智能签署的《股权转让合同》,公司与郭启寅同
意并确认中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2019]第93号的
《评估报告》,并同意以该《评估报告》确定的标的股权价值作为本次股权转让
的转让价款,即本次股权转让的转让价款为35,105.21万元。


由于公司对奇科威智能有16,630.35万元的债务,而郭启寅先生待支付公司
的股权转让款为35,105.21万元,各方同意,郭启寅先生实际支付公司股权转让
价款18,474.86万元。


(二)转让上海新纪元机器人有限公司(以下简称“新纪元机器人”)80%
股权的定价依据

中联资产评估集团有限公司对新纪元机器人股东全部权益的市场价值进行
了评估,并出具《宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公
司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第92号),评估结论为:上海新
纪元机器人有限公司在评估基准日2019年3月31日的净资产账面值为891.12
万元,采用资产基础法评估后的评估值为975.90万元,评估增值84.78万元,增
值率9.51%。


根据公司与郭启寅签署的《股权转让合同》,双方同意并确认中联资产评估
集团有限公司出具的编号为中联评报字[2019]第92号的《评估报告》,并同意以
该《评估报告》为基准确定的标的股权价值作为本次股权转让的转让价款。基于
上海启机机器人科技合伙企业(有限合伙)对目标公司的实缴出资为零,因此《评
估报告》确认的目标公司股东全部权益价值即为标的股权价值。经双方协商确定,
本次股权转让的转让价款为975.90万元。


(三)转让宁波GQY自动化系统集成有限公司(以下简称“自动化公司”)
100%股权的定价依据

中联资产评估集团有限公司对自动化公司股东全部权益的市场价值进行了
评估,并出具了《宁波GQY视讯股份有限公司拟转让宁波GQY自动化系统集
成有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第95号),评估结论为:


宁波GQY自动化系统集成有限公司在评估基准日2019年3月31日的净资产账
面值为615.92万元,采用资产基础法评估后的评估值599.37万元,评估减值16.55
万元,减值率2.69%。


根据公司与郭启寅签署的《股权转让合同》,双方同意并确认中联资产评估
集团有限公司出具的编号为中联评报字[2019]第95号的《评估报告》,并同意以
该《评估报告》确定的标的股权价值作为本次股权转让的转让价款,即本次股权
转让的转让价款为599.37万元。


二、定价公允性

上述三家子公司的股权转让均以中联资产评估集团有限公司出具的相应评
估报告的评估结果作为定价依据,定价公允合理。


三、交易价款回收情况

2019年5月17日,公司收到郭启寅先生以现金方式支付的奇科威智能股权
转让价款18,474.86万元、新纪元机器人股权转让价款975.90万元、自动化公司
股权转让价款599.37万元,合计20,050.13万元。




(3)结合上述子公司股权转让、公司控制权转让的背景、原因、筹划过程
以及协议具体安排,补充说明相关利得计入当期损益而非计入资本性投入的依
据及合理性。请会计师核查并发表明确意见。


回复:

一、三家子公司股权转让、公司控制权转让的背景、原因

(一)三家子公司股权转让

公司于2019年4月30日在巨潮资讯网发布《关于转让宁波奇科威智能科技
有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-55)、《关于转让上海新纪元
机器人有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-56)、《关于转让宁波
GQY自动化系统集成有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-57),
披露上述三家子公司的股权转让主要系为了提升公司资金效率、优化公司资产结
构。


三家子公司两年及一期的主要财务数据:

(1) 奇科威智能公司


单位:元


项目

2017年12月31日

2018年12月31日

2019年3月31日

资产总额

377,407,918.65

360,889,497.87

349,142,110.38

负债总额

33,080,614.25

27,340,661.33

19,484,567.02

所有者权益

344,327,304.40

333,548,836.54

329,657,543.36

项目

2017年度

2018年度

2019年1-3月

营业收入

73,614,562.54

62,198,582.69

294,858.47

营业利润

-10,688,325.98

-12,452,553.07

-3,891,293.18

净利润

-9,605,500.19

-10,778,467.86

-3,891,293.18



由上表可知,奇科威智能连续两年及一期亏损。


(2)新纪元机器人公司

单位:元

项目

2017年12月31日

2018年12月31日

2019年3月31日

资产总额

10,740,608.49

12,597,803.21

13,554,771.59

负债总额

3,688,377.03

3,378,162.65

4,643,643.38

所有者权益

7,052,231.46

9,219,640.56

8,911,128.21

项目

2017年度

2018年度

2019年1-3月

营业收入

467,287.51

5,983,291.12

749,064.75

营业利润

-1,548,109.28

-419,531.90

-308,512.35

净利润

-1,314,365.79

-392,090.90

-308,512.35



由上表可知,新纪元机器人连续两年及一期亏损。


(2) 自动化公司


单位:元

项目

2017年12月31日

2018年12月31日

2019年3月31日

资产总额

7,044,153.21

6,890,943.40

12,078,025.96

负债总额

693,191.53

690,490.18

5,918,857.88

所有者权益

6,350,961.68

6,200,453.22

6,159,168.08

项目

2017年度

2018年度

2019年1-3月

营业收入

0.00

0.00

0.00

营业利润

-1,172,764.24

-150,508.46

-41,285.14

净利润

-1,718,378.63

-150,508.46

-41,285.14



由上表可知,自动化公司近三年无实质经营业务开展,连续两年及一期亏损。



鉴于奇科威智能、新纪元机器人、自动化公司三家公司连续两年及一期均处
于亏损状态,且短时间内实现盈利难度较大,因此上述三家公司剥离出上市公司
体系,有利于上市公司巩固视讯主业、减少公司亏损,有利于公司生产经营和战
略发展。


(二)公司控制权转让

2019年4月23日,郭启寅、袁向阳夫妇作为信息披露义务人披露《简式权
益变动报告书》,根据该报告书第二节“本次权益变动的目的”之“一、本次权益变
动目的”,郭启寅、袁向阳夫妇本次出于个人资金需求通过协议方式转让合计持
有的宁波高斯68.1967%的股权给金控科技。


二、三家子公司股权转让、公司控制权转让的交易进程

2019年1月8日,郭启寅、袁向阳夫妇与开封金控投资集团有限公司签订
《股权转让框架协议书》,约定由开封金控或者其指定的第三方受让郭启寅、袁
向阳夫妇合计持有的高斯公司68.1967%股权。


2019年1月9日,开封金控向郭启寅先生支付谈判保证金陆佰伍拾万元整。


2019年4月22日,郭启寅、袁向阳夫妇与开封金控科技发展有限公司签署
《宁波高斯投资有限公司股权转让协议书》,郭启寅、袁向阳夫妇将其合计持有
高斯公司68.1967%的股权转让给金控科技。


2019年4月29日公司召开第五届董事会第九次会议、2019年5月16日公
司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过《关于转让宁波奇科威智能科技
有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于转让上海新纪元机器人有限公司股权暨
关联交易的议案》、《关于转让宁波GQY自动化系统集成有限公司股权暨关联交
易的议案》。


2019年5月7日,金控科技向郭启寅先生支付第一期控制权转让款人民币
肆亿元整。


2019年5月17日,公司收到郭启寅先生以现金方式支付的奇科威智能股权
转让价款18,474.86万元、新纪元机器人股权转让价款975.90万元、自动化公司
股权转让价款599.37万元,合计20,050.13万元。



截至2019年5月28日,奇科威智能、新纪元机器人、自动化公司三家子公
司完成工商变更登记并领取新换发的《营业执照》,公司不再持有三家子公司的
股权,上述三家子公司自2019年5月起不再纳入公司合并报表范围。


2019年6月19日,金控科技向郭启寅先生支付第二期控制权转让款叁亿玖
仟叁佰伍拾万元整。


2019年6月21日,宁波高斯投资有限公司完成工商变更登记,并取得宁波
市海曙区市场监督管理局换发的《营业执照》。


三、三家子公司股权转让相关利得计入当期损益而非计入资本性投入的依
据及合理性

本次子公司股权转让事项的交易价格以中联资产评估集团有限公司对子公
司全部权益的市场价值出具的《宁波GQY视讯股份有限公司拟转让宁波奇科威
智能科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第93号)、《宁波
GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报
告》(中联评报字[2019]第92号)及《宁波GQY视讯股份有限公司拟转让宁波
GQY自动化系统集成有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第95
号)为定价依据,交易双方据此签署《股权转让合同》并完成交易。


综上所述,本次三家子公司股权转让交易的价格公允且具有商业实质。根据
《企业会计准则第33号-合并财务报表》:

“第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权
的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允
价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持
股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额
之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股
权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

因此,三家子公司股权转让相关利得应计入当期损益而非计入资本性投入。


四、会计师核查意见

上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会所”)针对上述子公司
股权转让事项实施了以下审计程序:


① 了解和评价管理层与股权转让相关的关键内部控制制度的设计和运行有
效性;

② 向公司管理层询问股权转让的原因,检查股权转让协议、评估报告以及
相关法律手续是否完成;

③ 评价管理层委聘的第三方评估机构的独立性及专业胜任能力;

④ 对第三方评估机构进行电话访谈,评价其估值方法及关键假设的适当性、
引用参数的合理性;

⑤ 检查与股权转让事项有关的原始凭证,复核相关会计处理的准确性;

⑥ 检查财务报表中对该股权转让事项的列报和披露的充分性。


经上述核查,上会所认为,本次子公司股权转让的交易价格系根据第三方评
估机构中联资产评估集团有限公司出具的《宁波GQY视讯股份有限公司拟转让
宁波奇科威智能科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第93
号)、《宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目
资产评估报告》(中联评报字[2019]第92号)及《宁波GQY视讯股份有限公司
拟转让宁波GQY自动化系统集成有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报
字[2019]第95号)而定,该交易价格公允且交易具有商业实质,根据企业会计
准则的相关规定,应计入当期损益。




2、报告期末,你公司应收账款账面余额11,136万元,其中账龄为一年以上
的占比65.81%、三年以上的占比37.41%。请你公司结合应收账款的形成原因、
欠款方及其经营情况、未收回的原因及合理性、是否存在法律纠纷、预计可回
收金额及判断依据、会计处理政策及依据等情况,补充说明应收账款坏账准备
计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。


回复:

一、应收账款的基本情况

截至 2019 年 12 月 31 日,公司按账龄组合披露的应收账款及坏账准备情
况如下表:



单位:元


账龄

2019年12月31日

余额占比

账面余额

坏账准备

计提比例

0月至6个月

18,111,627.48

-

-

16.26%

6个月至1年

19,963,388.79

998,169.44

5.00%

17.93%

1至2年

26,990,247.99

2,699,024.80

10.00%

24.24%

2至3年

4,630,238.33

926,047.67

20.00%

4.16%

3至4年

10,057,130.00

5,028,565.00

50.00%

9.03%

4年以上

31,611,166.08

31,611,166.08

100.00%

28.38%

合计

111,363,798.67

41,262,972.99



100.00%





报告期末,公司账龄1年以上、单项金额50万元以上的大额应收账款明细
情况如下表:

单位:元




单位名称

项目名称

经营

情况

期末账龄1
年以上余额

年末1-2年

2-3年

3-4年

4年以上

截至2019年
12月31日尚
未结算的
原因

是否
存在
法律
纠纷

1

北京市公安局公
安交通管理局

北京交管局改造

存续

4,229,255.17

4,229,255.17

-

-

-

在协议约定
的账期内



2

北京时代凌宇科
技有限公司

唐山市公安局

存续

3,510,320.00

-

-



3,510,320.00

存在合同纠
纷,已胜诉,
催收中



3

中船重工(武汉)
凌久高科有限公


鄂州市公安局可
视化指挥调度系


存续

3,158,515.00

-

-

-

3,158,515.00

存在合同纠
纷,诉讼中



4

赣州鼎伟数字科
技有限公司

赣州城管指挥中


存续

2,573,800.00

1,114,800.00

1,459,000.00

-

-

在协议约定
的账期内



5

大连华洋数码科
技有限公司

大连地铁1.2号线
0CC

存续

1,765,000.00

-

-

-

1,765,000.00

存在合同纠
纷,诉讼中



6

江苏弗拉伊戈自
动化系统工程有
限公司

苏州地铁3号线
大屏幕项目

存续

1,764,000.00

1,764,000.00

-

-

-

在协议约定
的账期内



7

安徽成林信息科
技有限公司

安徽芜湖交警指
挥中心

存续

1,680,000.00

-

-

1,680,000.00

-

账期外,催收




8

北京同辉无限科
技有限责任公司

乌鲁木齐智能交
通指挥中心系统

存续

1,620,000.00

-

-

1,620,000.00

-

账期外,催收










单位名称

项目名称

经营

情况

期末账龄1
年以上余额

年末1-2年

2-3年

3-4年

4年以上

截至2019年
12月31日尚
未结算的
原因

是否
存在
法律
纠纷

工程

9

思创数码科技股
份有限公司

江西省公安厅指
挥中心

存续

1,509,543.00

1,509,543.00

-

-

-

在协议约定
的账期内



10

武汉合源世纪科
技有限公司

襄阳市应急指挥
中心一期工程

存续

1,395,230.77

1,395,230.77

-

-

-

账期外,催收




11

宁波市轨道交通
集团有限公司

宁波市轨道交通
控制中心

存续

1,376,133.34

-

-

-

1,376,133.34

账期外,催收




12

济南腾辉办公设
备有限公司

茌平县公安局业
务用房大屏系统
采购及装修施工
项目

存续

1,360,000.00

-

-

-

1,360,000.00

存在合同纠
纷,已胜诉,
催收中



13

青岛大荣实业有
限公司

青岛海洋局

存续

1,280,000.00

-

-

-

1,280,000.00

存在合同纠
纷,已胜诉,
催收中



14

富本(厦门)科技
有限公司

南宁市轨道交通
3号线综合监控
项目

存续

1,268,000.00

1,268,000.00

-

-

-

在协议约定
的账期内



15

北京中邮致鼎科
技有限公司

北京地铁1、2号
线派出所LED小
间距项目

存续

1,223,532.50

1,223,532.50

-

-

-

在协议约定
的账期内



16

北京市华铁信息
技术开发总公司

客运专线北京调
度所运营调度系
统工程大屏幕显
示系统采购项目

存续

1,194,424.50

-

-

1,194,424.50

-

账期外,催收




17

江苏中驰智能科
技集团股份有限
公司

徐州丰县气象局

存续

987,118.00

-

-

-

987,118.00

账期外,催收




18

北京太极通达信
息技术有限公司

海淀分局

吊销

986,000.00

-

-

-

986,000.00

公司已吊销,
该项目全额
计提坏账



19

武汉赛尔联智科
技有限公司

长沙市人防工程
大屏项目

存续

938,000.00

-

938,000.00

-

-

账期外,催收




20

浙江华安电子科
技有限公司

下沙人防

存续

926,000.00

926,000.00

-

-

-

在协议约定
的账期内



21

安徽迅晖智能科
技有限公司

合肥市轨道交通
3号线综合监控
项目

存续

893,499.99

893,499.99

-

-

-

在协议约定
的账期内









单位名称

项目名称

经营

情况

期末账龄1
年以上余额

年末1-2年

2-3年

3-4年

4年以上

截至2019年
12月31日尚
未结算的
原因

是否
存在
法律
纠纷

22

大连延华科技有
限公司

大连公安局改造

存续

885,470.09

885,470.09

-

-

-

账期外,催收




23

北京中邮致鼎科
技有限公司

深圳城市运营管
理中心演示中心

存续

864,510.00

-

864,510.00

-

-

在协议约定
的账期内



24

湖南捷亿信科技
有限公司

湘潭交警

存续

860,000.00

860,000.00

-

-

-

在协议约定
的账期内



25

江苏金石安防工
程有限公司

江苏金石安防工
程有限公司曲阜
市公安局智能化
交通系统


销,
未注


860,000.00

-

-

-

860,000.00

吊销,存在合
同纠纷



26

北京国电鑫天润

泰安中联水泥有
限公司

存续

840,000.00

-

-

-

840,000.00

账期外,催收




27

武汉楚韵视讯科
技有限公司

武汉楚韵视讯科
技有限公司湖北
省农业厅

存续

815,500.00

-

-

-

815,500.00

存在合同纠
纷,催收中



28

河北省公安厅高
速公路交警总队

河北省公安厅高
速公路交警总队

存续

810,000.00

-

-

-

810,000.00

账期外,催收




29

汇天网络科技有
限公司

IDC数据中心机
房研发基地

存续

810,000.00

810,000.00

-

-

-

账期外,催收




30

浙江华安电子科
技有限公司

岱山人防

存续

805,000.00

805,000.00

-

-

-

在协议约定
的账期内



31

武汉德唯尔科技
有限公司

武汉大汉阳地区
现代有轨电车

存续

797,891.62

11.62

-

797,880.00

-

账期外,催收




32

上海飙翼网络科
技发展有限公司

银行机器人项目

存续

776,000.00

776,000.00

-

-

-

在协议约定
的账期内



33

中国航天时代电
子公司

航天9局大屏幕
显示系统项目

存续

764,248.57

764,248.57

-

-

-

在协议约定
的账期内



34

新疆诚信德实业
发展有限公司

昌吉州政法委

存续

730,000.00

730,000.00

-

-

-

在协议约定
的账期内



35

武汉希望伟业科
技有限公司

武汉希望伟业科
技有限公司(中
烟)

存续

726,600.00

-

-

-

726,600.00

账期外,催收




36

汉通控股集团有
限公司

南方基地

存续

710,000.00

710,000.00

-

-

-

在协议约定
账期内



37

浙江华安电子科
技有限公司

湖州人防

存续

703,500.00

-

-

703,500.00

-

账期外,催收




38

深圳市明示建造
装饰设计工程有
限公司

深圳证券时报传
媒有限公司

存续

695,000.00

-

-

-

695,000.00

账期外,催收










单位名称

项目名称

经营

情况

期末账龄1
年以上余额

年末1-2年

2-3年

3-4年

4年以上

截至2019年
12月31日尚
未结算的
原因

是否
存在
法律
纠纷

39

溧阳二十八所系
统装备有限公司

浦东公安二十八


存续

575,045.00

-

-

-

575,045.00

账期外,催收




40

安徽成林信息科
技有限公司

中铝中州业分公
司拜耳法扩建工


存续

540,000.00

-

-

-

540,000.00

账期外,催收




41

宁波银成信息技
术有限公司

宁波市机场快速
干道永达隧道

存续

540,000.00

-

-

-

540,000.00

账期外,催收




42

上海飙翼网络科
技发展有限公司

服务机器人

存续

540,000.00

540,000.00

-

-

-

在协议约定
的账期内



43

上海电科智能系
统股份有限公司

长沙市智能交通
管理系统

存续

532,600.00

-

-

-

532,600.00

账期外,催收




44

国网湖南省电力
公司

国家电网公司
2016年电源项目
第三批

存续

531,648.00

-

-

531,648.00

-

在协议约定
的账期内



45

北京华安世纪科
技有限责任公司

北京公司华安世


存续

528,700.00

-

-

-

528,700.00

账期外,催收




46

武汉国际会展中


武汉国际会展中


终止

513,847.50

-

-

-

513,847.50

历史项目,用
户单位终止,
该项目全额
计提坏账。




合计



53,393,933.05

21,204,591.71

3,261,510.00

6,527,452.50

22,400,378.84







报告期末,公司账龄1年以上、单项金额50万元以下但存在纠纷的应收账
款情况如下表:

单位:元

序列

单位名称

项目名


经营情况

期末账龄1
年以上余额

年末1-2年

2-3年

3-4年

4年以上

截至2019年12
月31日尚未结
算的原因

是否
存在
法律
纠纷

1

杭州嘉隆
科技有限
公司

浙江省
监狱

已吊销,
未注销

467,500.00

-

-

-

467,500.00

存在合同纠纷,
正在调解



2

宁波亚联
信息科技
有限公司

杭州湾
广电站

存续

300,000.00

-

-

-

300,000.00

存在合同纠纷,
已胜诉,催收中



3

上海精伦
通信技术

上海普
陀区市

已吊销,
未注销

147,400.00

-

-

-

147,400.00

存在合同纠纷,
已胜诉,催收中






序列

单位名称

项目名


经营情况

期末账龄1
年以上余额

年末1-2年

2-3年

3-4年

4年以上

截至2019年12
月31日尚未结
算的原因

是否
存在
法律
纠纷

有限公司

容局

合计



914,900.00

-

-

-

914,900.00







根据上述统计可以看出:报告期末,公司账龄1年以上至4年以下,单项金
额50万元以上的应收账款中,属于在协议约定账期内的有20,969,037.23元;属
于账期外催收中的有10,024,516.98元,合计30,993,554.21元,占应收账款1年
以上至4年以下账面余额的74.36%。


公司主要为客户提供大屏拼接显示系统,销售模式包括渠道代理分销和厂家
直销两种模式;用户单位集中于政府职能部门和大型企业,合同执行周期较长,
收款的进度不仅取决于业主方的付款进度,也会受到总包商、代理商的内部流程、
资金情况及商业信用等因素的影响。后期公司也会加大催收力度,以保证资金的
流动性。


二、公司会计处理政策及依据

公司自 2019年1月1日起执行新金融工具准则,对于应收账款,无论是否
存在重大融资成分,公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息等,以
单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计,并采用预期信用损失
的简化模型,按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。计提方法如下:

(1)如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值,则公司对该应
收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失;

(2)当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,公司依
据信用风险特征划分应收账款组合,在组合基础上计算预期信用损失。


2019 年末对比同行业上市公司坏账准备计提比例情况如下:

账 龄

GQY视讯

大华股份

洲明科技

6个月以内

0.00%

5.00%

5.00%

6个月-1年

5.00%

5.00%

5.00%

1-2年

10.00%

10.00%

10.00%

2-3年

20.00%

30.00%

20.00%

3-4年

50.00%

50.00%

40.00%

4-5年

100.00%

80.00%

80.00%




账 龄

GQY视讯

大华股份

洲明科技

5年以上

100.00%

100.00%

100.00%



对于划分为风险组合的应收账款,公司参考历史信用损失经验,结合当前状
况以及对未来经济状况的预测,通过应收账款根据迁徙过程得出的历史损失率测
算的预期信用损失并根据前瞻性估计予以调整对现有坏账准备计提政策计算的
预期信用损失的合理性进行分析比较,并用两者孰高估计期末坏账准备,符合谨
慎性原则。


通过迁徙率模型测算的预期信用损失率与现有坏账准备计提政策比例如下:

账 龄

现有坏账准备计提比例

测算预期信用损失率

6个月以内

0.00%

4.92%

6个月-1年

5.00%

1-2年

10.00%

11.63%

2-3年

20.00%

28.14%

3-4年

50.00%

31.97%

4-5年

100.00%

54.49%

5年以上

100.00%

100.00%



采用迁徙率模型计算的坏账准备总金额要低于按现有坏账准备计提政策下
计算的坏账准备总金额。公司采用迁徙率模型测算时,存在样本量不足的局限性,
为保持数据的一惯性,公司选择现有坏账准备计提政策下计提的比例作为预期信
用损失率,符合企业会计准则中谨慎性的相关规定。


此外,如前述应收账款明细表格所列示,存在合同纠纷及因公司注销吊销等
原因预计无法收回的应收账款账龄均系在4年以上,已全额计提坏账准备,故公
司未在单项计提中单独列示。


综上所述,公司应收账款坏账准备的计提是充分的。


三、会计师核查意见

上会所针对上述应收账款坏账准备计提是否充分实施了以下审计程序:

① 对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有
效性进行了解和评估;
② 获取了公司预期信用损失模型测算过程,复核了公司迁徙率计算的准确
性,前瞻性估计调整依据是否充分、适当等;
③ 对比了同行业上市公司应收账款预期损失计提比例,分析公司预期信用
损失会计政策的合理性;



④ 对公司上下年度主要客户业务的变化和应收账款的变动情况进行了解、
评估和核实;对公司应收账款账龄划分、信用组合划分及坏账准备计提
的准确性进行复核;
⑤ 对公司重要的客户进行了函证,并对函证过程进行控制,对未回函的客
户实施替代审计程序,以获取相关、可靠的审计证据;
⑥ 检查了检查销售合同、销售订单、销售发票、发货单、物流单以及经客
户确认的工程安装调试完成确认单与相关销售内容信息的匹配,核查应
收款项的真实性;
⑦ 抽样检查了期后回款情况,以核实应收账款的真实性;
⑧ 对金额重大或高风险的应收账款(包括但不限于涉诉的应收账款),独立
测试相关款项的可回收性,包括检查了相关的支持性证据,包括期后收
款、客户的信用历史、经营情况和还款能力。



经上述核查,上会所认为公司的坏账准备会计政策符合公司实际经营情况且
具有合理性;公司迁徙率计算准确,前瞻性估计调整依据是充分、适当的;公司
应收账款坏账准备计提是充分的。




3、报告期末,你公司存货账面余额与上一年末相比基本持平,但大屏拼接
显示系统库存量增长319.05%。


(1)请你公司结合在手订单情况,补充说明大屏拼接显示系统库存量大幅
增长的原因及合理性。


回复:

公司大屏拼接显示系统库存量为公司未实现销售的在产品及产成品数量,包
括在产品、库存商品和发出商品。报告期末,公司大屏拼接显示系统库存量增长
319.05%,主要系2019年期末发出商品16,507,136.60元较2018年期末发出商品
689,934.69元大幅增加所致。公司发出商品系核算未满足收入确认条件但已发出
商品的实际成本。


报告期末,公司大屏拼接显示系统库存量为528台,其中发出商品为442
台,占比83.71%。公司上述发出商品,均为执行在手订单项目,包括复旦大学
可视化项目、福建漳州古雷一体化项目、上海市交通委信息中心项目、辽宁省消


防总队项目、中国银行宁波东部新城营业部项目、南平市生活垃圾焚烧发电厂项
目、黑龙江省消防改造项目、莆田120指挥中心项目等。截止2020年1季度,
公司已实现销售并结转成本比例为49.77%。


因此,报告期末,公司大屏拼接显示系统库存量增长具有合理性。




(2)结合市场环境及毛利率变化、存货结构、库龄、会计处理政策及依据
等情况,补充说明存货跌价准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。


回复:

一、公司存货跌价准备计提充分性分析

(一)报告期末公司存货明细表

单位:元

项目

期末余额

账面余额

跌价准备

账面价值

原材料

21,186,583.21

2,700,544.56

18,486,038.65

在产品

818,746.44



818,746.44

库存商品

5,033,325.63

2,426,218.87

2,607,106.76

发出商品

16,507,136.60



16,507,136.60

半成品

2,426,461.24



2,426,461.24

合计

45,972,253.12

5,126,763.43

40,845,489.69





2019年12月31日,公司存货账面余额45,972,253.12元,计提存货跌价准
备5,126,763.43元,账面价值40,845,489.69元。主要为原材料计提跌价准备
2,700,544.56元,库存商品计提跌价准备2,426,218.8元。


(二)公司主要存货跌价准备计提分析

报告期末,公司主要存货库龄情况明细表

单位:元

项目

期末余额

跌价准备

账面价值

账面余额

库龄

1年以内

1-2年

2年以上

原材料

大屏拼接类

20,668,660.21

11,014,548.85

5,272,984.75

4,381,126.61

2,441,583.06

18,227,077.15

机器人类

517,923.00

22,739.88

495,183.12



258,961.50

258,961.50

小计

21,186,583.21

11,037,288.73

5,768,167.87

4,381,126.61

2,700,544.56

18,486,038.65

库存商品

大屏拼接类

180,887.89

133,515.62

47,372.27





180,887.89




项目

期末余额

跌价准备

账面价值



账面余额

库龄



1年以内

1-2年

2年以上

机器人类

4,852,437.74



4,852,437.74



2,426,218.87

2,426,218.87

小计

5,033,325.63

133,515.62

4,899,810.01



2,426,218.87

2,607,106.76

半成品

大屏拼接类

2,426,461.24

818,367.36

1,608,093.88





2,426,461.24

在产品

大屏拼接类

818,746.44

818,746.44







818,746.44

发出商品

大屏拼接类

16,507,136.60

16,507,136.60







16,507,136.60

合计

45,972,253.12

29,315,054.75

12,276,071.76

4,381,126.61

5,126,763.43

40,845,489.69



1、原材料

原材料由生产大屏产品相关的物料与生产机器人产品相关的物料组成,其中:
生产大屏拼接类物料账面余额20,668,660.21元,占比97.56%;生产机器人产品
类物料账面余额517,923.00元,占比2.44%。


针对大屏拼接业务的原材料的采购,公司实行“以销定产”生产模式,综合
采购、生产周期及项目工期等时间要求安排生产计划。出于经济规模效应等因素
考量,往往采购较为通用、质优不易淘汰的零部件,如电子黑板、成像幕、焦距
透镜、分配器、框架型材等。此外,公司大屏拼接项目质保期一般在3至5年,
为避免后期无法正常采购到质保项目所需的特定规格、型号的核心料件,公司采
用了备料机制,大部分库龄在1年以上的原材料仍具有需求,将继续耗用或销售。


因此,公司的大屏拼接业务原材料即使不能在短期内完全消耗,一般也不会
存在减值问题,但对于质保服务已经完结项目的备品备件,在确认其技术和功能
已经过时,或属于残、次、冷、背的原材料,公司将对此类呆滞品全额计提存货
跌价准备。截至报告期末,公司对大屏拼接业务的呆滞品原材料按照100%计提
存货跌价准备2,441,583.06元,库龄均系2年以上,占库龄在2年以上大屏类原
材料账面余额4,381,126.61元的55.73%。


对于机器人相关业务的原材料,由于公司预计未来将全面缩减此类盈利能力
较弱的业务且库存的机器人相关产品已不再具有技术先进性,故公司按照谨慎性
原则,以机器人产品生命周期为依据,对机器人相关所有存货按50%计提跌价准
备。截至2019年12月31日,公司对机器人类的原材料合计计提跌价准备
258,961.50元。


2、库存商品


库存商品由大屏拼接类产品与机器人产品组成,其中:大屏拼接类产品账面
余额180,887.89元,占比3.59%;机器人产品账面余额4,852,437.74元,占比
96.41%。


大屏拼接类库存商品,均系为保证日常业务的顺利实施,而多生产的数个单
元的情况,此类产品单元后续依旧可用于其他项目中,且2019年度公司大屏拼
接项目的毛利率为38.07%,故公司未对大屏拼接类库存商品计提存货跌价准备。


库存商品中机器人产品,如上述机器人相关业务的原材料中所述,公司对机
器人相关所有存货按50%计提跌价准备。截至2019年12月31日,公司对机器
人类的库存商品合计计提跌价准备2,426,218.87元。


3、在产品、半成品及发出商品

截至2019年12月31日,在产品、半成品及发出商品账面余额共计
19,752,344.28元,均为大屏拼接项目相关产品。2019年度,公司主业大屏拼接
项目收入虽然同比下降,但公司注重开拓优质客户及利润空间较高的项目,实现
毛利率38.07%,较上年同比增长7.92个百分点。同时公司注重后续跟踪服务等
品牌维护建设,加强在行业内的辐射效应和示范效应。因此,根据公司主营产品
的销售情况,上述存货的可变现净值均未发生重大变化,故公司未对大屏拼接项
目相关的在产品、半成品及发出商品计提存货跌价准备。


综上所述,公司存货跌价准备的计提情况与公司实际生产经营情况相符,存
货跌价准备的计提是充分的。


二、会计处理政策及依据

公司已经按照《企业会计准则第1号—存货》结合公司情况制定如下会计政
策。


(1)存货的分类

存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、半成品以及周转材料。


(2)发出存货的计价方法

存货发出时的成本按加权平均法核算,产成品和在产品成本包括原材料、直
接人工以及在正常生产力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料主要系低值
易耗品和包装物。


(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法


于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可
变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常
活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。


各类存货可变现净值的确定依据如下:

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产
经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确
定其可变现净值。


②需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额,确定其可变现净值。


③资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的,应当分别确定其可变现净值,并与其相对应的成本进行比较,分别确
定存货跌价准备的计提或转回的金额。


存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提,与在同一地区生产和销售
的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量
的存货,合并计提存货跌价准备。


(4)存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存制。


(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

对低值易耗品采用一次转销法进行摊销;

对包装物采用一次转销法进行摊销。


综上所述,公司存货跌价准备计提符合企业会计准则的相关规定,计提充分
合理。


三、会计师核查意见

上会所针对存货跌价准备计提是否充分,实施的主要审计程序包括:

① 了解和评估与存货跌价准备相关的内部控制设计,并测试关键控制执行
的有效性;



② 实施存货的监盘程序,检查各类结存存货的数量及状况,汇总形成了存
货的监盘报告;
③ 获取公司编制的存货跌价准备计算表,抽取部分型号的存货比较其在该
表中记载的状态,并核对是否与执行监盘程序所获知的信息相符;同时
执行存货减值测试审计程序,检查分析可变现净值的合理性,评估存货
跌价准备计提的准确性;
④ 对存货的取得和结转实施计价测试;
⑤ 获取期后营业收入明细账,关注公司期后销售情况。



经上述核查,

(1)对于大屏类呆滞品存货,上会所在呆滞品清单中所抽取的存货样本,
与执行监盘程序时所获知的信息相符,该呆滞品清单具有真实性及准确性;

(2)对于机器人相关存货的跌价准备计提,是符合公司产品及业务实际情
况的;

(3)市场环境及毛利率变化、存货结构及库龄是符合公司实际经营情况的。


综上,上会所认为公司存货跌价准备计提是充分及合理的。




4、报告期内,你公司母公司实现营业收入9,068万元,合并报表实现营业
收入8,657万元;报告期内三个主要子公司完成全部股权转让。


(1)请你公司补充说明报告期内公司内部交易及母公司与前述三个原主要
子公司交易的具体情况,包括交易方、交易内容、时间、金额、定价依据、是
否实现最终销售、对当期损益的影响。


回复:

报告期内,公司内部交易及母公司与前述三个原主要子公司交易的具体情况
如下表:

单位:元

交易方

交易内容

发生
期间

是否合
并抵消

金额

定价
依据

剥离时是
否实现最
终销售

对当期损益的
影响

宁波奇科威智能
科技有限公司

支付水电费

1-4




101,175.58

市场
公允



-




交易方

交易内容

发生
期间

是否合
并抵消

金额

定价
依据

剥离时是
否实现最
终销售

对当期损益的
影响



宁波奇科威智能
科技有限公司

接受劳务

1-4




30,377.27

成本




-

宁波GQY自动化
系统集成有限公


出售原材料

1-4




4,508,262.19

市场
公允




-

上海新纪元机器
人有限公司

出售存货

1-4




633,620.68

成本




-

宁波奇科威智能
科技有限公司

房屋承租及
支付水电费

5-12




872,779.16

市场
公允


不适用

-872,779.16



2019年1至4月,公司与三家子公司的内部交易金额为5,273,435.72元。


2019年5月,公司完成三家子公司股权转让。自2019年5月起,上述三家
子公司不再纳入公司合并报表范围。


(2)结合上述情况补充说明母公司营业收入与合并报表营业收入之间的勾
稽关系、相关交易会计处理的合规性。请会计师核查并发表明确意见。


回复:

一、母公司营业收入与合并报表营业收入之间的勾稽关系及会计处理的合
规性

截至2019年12月31日,公司营业收入合并抵消情况如下:

单位:元

项 目

母公司收入金额

子公司收入金额

合并抵消

合并收入金额

主营业务收入

81,599,767.92

672,413.82

-633,620.68

81,638,561.06

其他业务收入

9,086,976.47

487,918.20

-4,639,815.04

4,935,079.63

合计

90,686,744.39

1,160,332.02

-5,273,435.72

86,573,640.69



如上表所示,公司合并抵消的交易均为2019年1-4月期间的交易,系公司
丧失三家子公司控制权之前发生。


根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》:


“第三十九条 母公司在报告期内处置子公司以及业务,应当将该子公司以
及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表”;

“第三十四条 母公司与子公司、子公司相互之间销售商品,期末全部实现
对外销售的,应当将购买方的营业成本与销售方的营业收入相互抵销;母公司与
子公司、子公司相互之间销售商品,期末未实现对外销售而形成存货、固定资产、
工程物资、在建工程、无形资产等资产的,在抵销销售商品的营业成本和营业收
入的同时,应当将各项资产所包含的未实现内部销售损益予以抵销”。


因此,公司将与三家子公司在2019年1-4月所发生的内部交易全额抵消,
且由于内部交易未形成毛利,故公司无未实现毛利需要抵消,母公司营业收入与
合并报表营业收入之间的勾稽关系准确,相关交易的会计处理符合企业会计准则
的相关规定。


二、会计师核查意见

上会所在审计过程中对收入、成本及合并报表执行了以下审计程序:

① 了解和评价管理层与收入、成本确认相关的关键内部控制的设计和运行
有效性;
② 选取样本,对收入执行细节测试,包括:检查销售合同、销售订单、销
售发票、发货单、物流单以及经客户签收确认单与相关销售内容信息的
匹配,检查收入确认是否与披露的会计政策一致;
③ 对收入、成本执行截止性测试,以评估收入、成本是否确认在恰当的会
计期间;
④ 根据交易的特点和性质,选取样本执行函证程序以确认应收账款和应付
账款余额及销售收入和采购成本金额。

⑤ 复核存货成本核算过程,对期末存货结存进行现场盘点,确保所有成本
已计入适当的期间。

⑥ 获取了公司合并报表的合并过程底稿,复核了公司合并报表中相关会计
处理的合规性及准确性。



经上述核查,上会所认为母公司营业收入与合并报表营业收入之间的勾稽关
系准确,相关交易会计处理及合并财务报表的编制符合企业会计准则的规定。





5、报告期内,你公司与GQY自动化发生合同纠纷,涉及金额522.9万元。

请你公司补充说明合同纠纷的具体内容及原因,未计提预计负债的原因及合理
性,相关诉讼是否及时履行临时信息披露义务。请会计师核查并发表明确意见。


回复:

一、合同纠纷的具体内容及原因

2019年3月29日,公司与原全资子公司宁波GQY自动化系统集成有
限公司(以下简称“自动化公司”)签署《物料转让合同》,公司向自动化公
司转让包括弹簧套管、R型线扣、理线器等一批材料(总计690款),转让
金额5,229,584.14元。


2019年5月16日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过《关
于转让宁波GQY自动化系统集成有限公司股权暨关联交易的议案》。公司将持
有的自动化公司100%股权以599.37万元的价格转让给郭启寅先生。


2019年9月30日,自动化公司向慈溪市人民法院针对公司提起诉讼,
《民事起诉状》中主张:

“合同附件物料清单中部分物料的单价存在明显错误(主要原因包括
批次选择错误、开模件与手板件混淆等),造成合同总金额超出实际金额
140 多万。本合同的部分物料单价存在明显错误,与实际价格差异巨大,
严重损害了原告的合法权益,具备法定的变更合同事由。”

“请求法院判令变更《物料转让合同》,将合同总价由5,229,584.14元
调整为3,732,244.33元(调减1,497,339.81元),请求法院判令本案诉讼费
由被告承担。”

2020年1月,自动化公司变更诉讼请求,请求慈溪市人民法院判令撤销《物
料转让合同》。


二、未计提预计负债的原因及合理性

根据《企业会计准则第13号—或有事项》,与或有事项相关的义务同时满足
下列条件的,应当确认为预计负债:

(1)该义务是企业承担的现时义务;

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。



公司就该案件咨询代理律师北京天达共和(上海)律师事务所的意见,代理
律师认为本案件中公司胜诉的可能性较高,故公司认为履行该义务导致经济利益
流出企业的可能性较低,不应确认为预计负债;同时公司将该事项计入关联方期
末余额,根据账龄计提了坏账准备261,479.21元,并在2019年年度报告的或有
事项中进行披露。


三、相关诉讼是否及时履行临时信息披露义务

(一)规则依据

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》:

11.1.1条 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过500万元的,应当及时披露。


未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为
有必要的,或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼
的,公司也应当及时披露。


11.1.2条 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计
计算的原则,经累计计算达到本规则11.1.1条标准的,适用11.1.1条规定。


已经按照11.1.1条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。


(二)本次诉讼的信息披露合法合规

根据公司于2019年10月收到的《民事起诉状》,本次物料合同纠纷的诉讼
请求金额为1,497,339.81元,物料合同的转让金额为5,229,584.14元。无论
是单次诉讼金额,还是连续12个月累计计算金额,均未达到当时公司最近
一期经审计净资产绝对值10%以上(公司2018年末经审计净资产为10.09
亿元),因此,公司收到《民事起诉状》时无需发布临时公告。


2019年12月26日,公司召开第六届董事会第四次会议,审议通过《关
于房屋租赁暨关联交易的议案》,公司拟承租宁波奇科威智能科技有限公
司的部分房产,同日公司在巨潮资讯网披露《关于房屋租赁暨关联交易的
公告》(公告编号:2019-112)。公司在该公告“六、连续十二个月内与该
关联人累计已发生的各类关联交易”中披露了本次物料纠纷诉讼的相关事
宜。



2020年4月25日,公司披露《2019年年度报告》,对本次物料纠纷诉
讼的进展情况进行了相应披露。


综上所述,公司针对本次诉讼的信息披露情况符合法律法规和规范性文件的
规定和要求。


四、会计师核查意见

上会所针对该案件,获取了销售合同、出库单等交易资料及诉讼证据等相关
诉讼资料;此外,还与北京天达共和(上海)律师事务所进行了沟通并获取了其
专业意见,并就该案的胜诉率对代理律师进行了函证,律师函复函证实了公司所
述的真实性。


因此,上会所认为该案件可能导致的经济利益流出企业的可能性较低,不确
认为预计负债系合理且符合相关企业会计准则规定的。




6、年报披露,报告期内你公司完成了常用处理器的功能升级以及新型处理
器的开发。请你公司补充说明相关处理器所采用的芯片架构、主要功能、通用
性、核心IP的来源、研发和制造模式、产销量;公司报告期内处理器相关的研
发投入、研发人员数量;公司采取自行开发而非使用通用处理器的原因、合理
性及经济效益分析。


回复:

一、报告期内公司处理器的功能升级及开发情况

2019年度,公司主要对三款处理器进行功能升级及开发:

1、分布式处理器

公司分布式处理器基于X86架构,主要功能系通过多台输出节点机实
现信号拼接,每台节点机驱动8到12块屏幕,无需借助其它设备,可直接
接入地铁信号系统(Windows或Linux)以及地铁综合监控系统(CCTV)
等,该系统架构具有简洁、高可靠性等特点。


该分布式处理器通常应用于地铁等轨道交通行业,2019年度,已在公
司17个地铁项目中使用,驱动550块DLP屏幕。该处理器系统架构由公司
自主研发及生产销售。


2、3D处理器


公司3D处理器基于X86架构,采用DLP-LINK技术和快门技术。其中
以DLP-LINK技术为主的3D处理器主要是针对公司DLP屏幕拼接,实现
在多块(通常二十至五十块)屏幕中以较高分辨率实现3D图像显示效果;
以快门技术为主的3D处理器主要针对小间距LED屏幕拼接,通过跨设备
的多显卡同步技术,实现在大规模小间距LED拼接项目的3D图像效果展
示。该处理器系统架构由公司自主研发及生产销售。2019年度,已在公司
2个项目中应用。


3、小间距LED专用处理器

小间距LED专用处理器基于FPGA架构,主要针对小间距LED拼接项
目中屏幕分辨率各异而定制开发。通过自定义处理器的输出分辨率,可以
有效节省小间距发送卡的使用数量,降低成本。


公司负责该处理器的控制软件研发,自主生产并销售。该处理器在2019
年年底投入使用,截至目前,已在公司14个项目中实施应用。


二、公司报告期内处理器相关的研发投入、研发人员数量

公司报告期内处理器相关的研发人员共计5人。报告期内,处理器相关
的研发投入1,030,740.09元,构成明细如下:

单位:元

项目

金额

研发人员薪酬

966,056.79

原材料和半成品的试制费

11,441.60

差旅费

36,311.23

专利费用

13,448.17

通讯费

3,182.30

办公费

300.00

合计

1,030,740.09



三、公司采取自行开发而非使用通用处理器的原因、合理性及经济效益分



基于大屏拼接项目的显示特点,公司一方面使用通用处理器,一方面根
据客户各种显示需求定制开发各类处理器。2019年度,公司使用通用处理
器及定制类处理器的项目占比各为50%左右。


公司自主研制处理器,一方面打造公司核心产品,避免同质化竞争,一
方面可有效针对客户的定制化需求做出及时响应。


因此,公司处理器的开发及使用状况符合公司业务实际,具有合理性和
经济性。




7、2019年12月,你公司与裕隆行有限公司、金辉香港集团有限公司和河
南金恒辉能源科技发展有限公司签署《股权转让意向书》,拟收购开封市金盛热
力有限公司50%以上股权。请你公司补充披露上述股权转让事项截至目前的进
展情况、是否发生重大变化、后续安排。请你公司就上述股权转让事项的进展
情况及时履行信息披露义务。


回复:

一、本次交易的进展情况

2019年12月28日,公司与裕隆行有限公司、金辉香港集团有限公司
和河南金恒辉能源科技发展有限公司签署《股权转让意向书》,公司拟收
购开封市金盛热力有限公司(以下简称“金盛热力”或“标的资产”)50%以上
股权。具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露网站披露的《关于
签署的公告》(公告编号:2019-113)和《关于签署的补充公告》(公告编号:2020-01)。


《股权转让意向书》签署后,公司针对本次交易与相关方就本次交易相
关事项进行了多次协商、沟通,探讨可行的交易方案。


截至目前,公司会同中介机构已进场开展尽职调查工作,与金盛热力相
关负责人员进行对接和沟通,对金盛热力的基本信息、历史沿革、业务情
况、资产权属状况等开展调查,并对标的资产所处行业的发展状况和前景
进行研讨。审计机构编制了金盛热力最近二年及一期财务报表的审计计划,
收集相关审计资料,执行审计程序。评估机构了解金盛热力所处的宏观、
区域和行业情况,收集查验资产评估所需的相关资料,推进评估工作。



由于本次交易的标的资产体量较大,管网资产分布广泛,以及现场工作
受到新冠肺炎疫情的影响,目前本次重组涉及的尽职调查及审计、评估工
作仍在推进过程中。同时本次重组仍在商讨、论证过程中,具体交易方案
尚未最终确定,存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。


二、后续安排

截止目前,本次重大资产重组事项未发生重大变化。


本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查
及审计、评估情况进一步协商、沟通。后续各方将根据尽职调查及审计、
评估情况,推动谈判确定相关交易方案,签署相关法律协议,并提交各自
内部决策机构审议,履行法定的批准或核准程序(如需)。公司正会同交
易相关方积极推进相关工作。


公司将根据本次重大资产重组事项的进展情况,按照有关法律法规的规
定和要求及时履行信息披露义务。




特此公告。








宁波GQY视讯股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二日




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